Co to jest spółka kapitałowa i jakie są jej rodzaje?

Zakładając w Polsce działalność gospodarczą, przedsiębiorca musi wybrać jedną spośród dostępnych form organizacyjno-prawnych. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych obok spółek osobowych wyróżnia się również spółki kapitałowe. Wyjaśniamy, czym są i jak funkcjonują spółki kapitałowe.

Czym są spółki kapitałowe?

Spółki kapitałowe to formy prowadzenia działalności gospodarczej obok wymienionych w kodeksie spółek handlowych spółek osobowych, a także jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki cywilnej.

Charakterystyczną cechą spółek kapitałowych jest dominujący charakter substratu majątkowego. Oznacza to, że dla istnienia podmiotu kluczowe znaczenie ma kapitał zakładowy lub akcyjny odzwierciedlony w akcjach, lub udziałach, natomiast skład osobowy spółki kapitałowej jest zmienny. Istotną cechą spółki kapitałowej jest to, że stanowią one samodzielny podmiot prawa cywilnego, dysponują zarówno osobowością, jak i podmiotowością prawną. Samodzielnie imieniu dokonują wszystkich czynności prawnych – podpisują umowy, zatrudniają pracowników, stanowią podmiot postępowania sądowego, a także postępowania restrukturyzacyjnego. Spółka kapitałowa może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Rodzaje spółek kapitałowych

Kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy rodzaje spółek kapitałowych:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółkę akcyjną;
• prostą spółkę akcyjną.

Największą popularnością cieszą się sp. z o.o. Spółki akcyjne są spółkami kapitałowymi przeznaczonymi do dużych przedsięwzięć. Z kolei PSA to rozwiązanie dla firm działających w modelu startupów.

Z formalnego punktu widzenia do powstania spółki kapitałowej dochodzi z momentem jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Procedura rejestracyjna jest kilkuetapowa, i złożona. Kluczowe znaczenie odgrywa w nim umowa lub statut spółki, który zawiera kluczowe informacje dotyczące funkcjonowania podmiotu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są to następujące elementy:

• firma i siedziba spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie liczby udziałów przypadających na jednego wspólnika;
• liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki zawrzeć również inne postanowienia, np. dotyczące obowiązków wspólników wobec spółki.

Istotną cechą spółki kapitałowej jest też minimalny kapitał zakładowy, który stanowi wstępne zabezpieczenie dla wierzycieli przed niewypłacalnością podmiotu. Wysokość minimalnego kapitału zakładowego zależy od rodzaju spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje kapitał 5 tysięcy złotych, w przypadku spółki akcyjnej jest to 100 tysięcy złotych. Prosta spółka akcyjna musi posiadać kapitał w wysokości minimum 1 złotego.

Na czym polega spółka kapitałowa w organizacji?

Spółki kapitałowe w organizacji stanowią formę przejściową spółki kapitałowej między podpisaniem umowy albo statutu a wpisem firmy do rejestru. Na etapie organizacji spółka kapitałowa może dokonywać wszystkich czynności prawnych poza zbyciem udziałów lub akcji. Występują w obrocie dodatkiem “w organizacji” występującym obok nazwy spółki. Zarejestrowana spółka kapitałowa staje się bezpośrednią kontynuatorką działań spółki w organizacji. W przypadku spółki jawnej czy w spółce komandytowej nie ma takiej możliwości – powstają one dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Jak wygląda struktura spółki kapitałowej?

W spółkach kapitałowych niezbędne jest powołanie organów. To one mogą działać w imieniu podmiotu i dokonywać ważnych czynności prawnych. Dobrym przykładem jest spółka z o.o., która składa się z następujących organów:

• zarząd – zajmuje się prowadzeniem spraw i reprezentacją spółki, organ wykonawczy;
• zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, organ o charakterze uchwałodawczym;
• rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – organ o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym.

Warto wspomnieć, że rejestrując spółkę, nie zawsze trzeba od razu wyznaczać rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ich powołanie jest obligatoryjne, jeżeli kapitał zakładowy przekracza 500 tysięcy złotych, a wspólników jest więcej niż 25.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki kapitałowej?

Za zobowiązania zaciągnięte w toku prowadzenia działalności gospodarczej odpowiada sama spółka. Wspólnicy nie odpowiadają za długi osoby prawnej, choć ponoszą ryzyko majątkowe związane z możliwością utraty wniesionych środków na pokrycie udziałów lub akcji. Jest ona ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.

Inaczej prezentuje się kwestia odpowiedzialności majątkowej w kontekście członków zarządu. W spółce z o.o. odpowiadają oni za zobowiązania spółki subsydiarnie, solidarnie i całym swoim majątkiem. Mogą jednak zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli m.in. złożą we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub w we właściwym czasie zostanie wydane postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.

Do czego zobowiązani są wspólnicy w spółce kapitałowej?

Spółka kapitałowa funkcjonuje dzięki swoim organom, wspólnicy są zobowiązani jedynie do wniesienia wkładów na pokrycie udziałów lub akcji. Umowa spółki może jednak nakładać na nich dodatkowe zobowiązania, np. do wniesienia dopłat lub świadczenia określonych usług na rzecz podmiotu.

Obowiązki spółki kapitałowej na gruncie ustawy o rachunkowości

Kapitałowe spółki prawa handlowego, podobnie jak spółki osobowe, podlegają pod ustawę o rachunkowości. Oznacza to, że są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także cyklicznego składania sprawozdania finansowego. Aby prawidłowo realizować te obowiązki, warto skorzystać z pomocy biura rachunkowego, które oferuje kompleksowe doradztwo podatkowe. Dzięki wsparciu podmioty gospodarcze mogą działać bezpiecznie i zgodnie z prawem.