Osobowość prawna – co to jest?

Każdy uczestnik obrotu gospodarczego w Polsce ma przypisaną określoną rolę przez obowiązujące normy – przede wszystkim przepisy kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych. Z tym statusem wiąże się szereg praw i obowiązków, które powstają w różnym czasie. Wyjaśniamy, czym jest osoba prawna, osoba fizyczna oraz jednostka organizacyjna.

Podstawowe podmioty prawa cywilnego

Podmiotem praw i obowiązków może być kilka różnych rodzajów podmiotów. Najczęściej są to osoby fizyczne, które mogą występować w obrocie jako konsumenci lub przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Znacznie rzadziej spotyka się osoby fizyczne, które zakładają jednoosobowe spółki kapitałowe (wtedy będą traktowane, jak osoby prawne).

Obok osób fizycznych spotyka się również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, czyli tzw. ułomne osoby prawne. O ile zagadnienia związane z osobą fizyczną normuje kodeks cywilny, powstanie, funkcjonowanie i rozwiązanie osoby prawnej z reguły określają przepisy kodeksu spółek handlowych, a także innych ustaw szczególnych.

Osoba fizyczna

Za osobę fizyczną uważa się każdego człowieka niezależnie od jego wieku, płci i stanu zdrowia. Otrzymuje on zdolność prawną z chwilą urodzenia, co oznacza możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków. Jeżeli chodzi o zdolność do czynności prawnych osób fizycznych, to prawo dokonuje następującego rozróżnienia:

• do ukończenia 13. roku życia osoba fizyczna nie ma zdolności do czynności prawnych, a działania za nią podejmuje za pośrednictwem przedstawiciela ustawowego; prawo tak samo traktuje osoby ubezwłasnowolnione całkowicie;
• między 13. a 18. rokiem życia osobie fizycznej przysługuje ograniczona zdolność do czynności prawnych; analogicznie są traktowane osoby częściowo ubezwłasnowolnione; zdolność ograniczona oznacza, że dana osoba może samodzielnie dokonywać drobnych czynności życia codziennego, w pozostałych okolicznościach czynności prawnych musi dokonywać kurator;
• wraz z osiągnięciem pełnoletności osoba fizyczna otrzymuje pełną zdolność do czynności prawnych, co oznacza nieograniczoną możliwość nabywania praw i zaciągania zobowiązań własnym działaniem. Swoboda działania dotyczy każdej czynności prawnej.

Osoba prawna – definicja

Pojęcie osoby prawnej znalazło się w art. 33 k.c. Zgodnie z tym przepisem osobą prawną jest Skarb Państwa i jednostki szczególne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych osobami prawnymi są:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna;
• prosta spółka akcyjna.

Do osób prawnych zalicza się też m.in. jednostki samorządu terytorialnego, spółdzielnie, związki wyznaniowe, związki zawodowe, przedsiębiorstwa państwowe czy uczelnie wyższe.

W przypadku osób prawnych nabycie zdolności prawnej następuje z chwilą podpisania umowy lub statutu spółki. Mając osobowość prawną, osoby prawne dokonują czynności prawnych, jako odrębne od wspólników podmioty.

Dla spółek kapitałowych akty założycielskie powodują powstanie spółki w organizacji, która jest uprawniona do podejmowania czynności prawnych i działania we własnym imieniu. Spółki w organizacji są uczestnikami obrotu prawnego, choć nie przysługuje im jeszcze zdolność do czynności prawnych. Od chwili powstania osoby prawne mają zdolność prawną.

W jaki sposób powstaje osoba prawna?

Osoba prawna nabywa zdolność do czynności prawnych z momentem wpisu do właściwego rejestru. W przypadku spółek prawa handlowego jest to Krajowy Rejestr Sądowy. W przeciwieństwie do osoby fizycznej osoba prawna zawsze dysponuje pełną zdolnością do czynności prawnych – może ją mieć albo nie.

Z momentem uprawomocnienia się postanowienia o wpisie podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego powstaje zupełnie nowa osoba prawna z przypisanym do niej indywidualnie 10-cyfrowym numerem.

Dopóki osoba prawna widnieje w rejestrze, może być podmiotem praw i obowiązków, a także nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Jej byt ustaje z chwilą wykreślenia z KRS.

Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej

Uczestnikami stosunków prawnych są również jednostki organizacyjne. To podmioty, które nie posiadają osobowości prawnej. Przede wszystkim można zaliczyć do tego grona spółki osobowe, czyli:

• spółkę jawną;
• spółkę komandytową;
• spółkę komandytowo-akcyjną;
• spółkę partnerską.

Ułomnymi osobami prawnymi są też wspólnoty mieszkaniowe, czy wreszcie spółki kapitałowe w organizacji (np. spółki akcyjne).

Ułomne osoby prawna są wpisywane do KRS tak samo, jak zwykłe osoby prawne. O ile osobę prawną reprezentują co do zasady członkowie zarządu, w przypadku spółek osobowych są to sami wspólnicy (z możliwym wyjątkiem spółki partnerskiej). Mogą one swobodnie dysponować swoimi prawami dopiero od momentu wpisu do KRS.

Czy osoby prawne i inni uczestnicy obrotu potrzebują wsparcia biura rachunkowego?

Prowadzenie działalności gospodarczej, niezależnie od obranej formy organizacyjno-prawnej jest złożonym procesem, dlatego warto zadbać o usługi księgowe świadczone przez profesjonalistów. Biuro rachunkowe MAZA świadczy kompleksowe doradztwo podatkowe na rzecz osób prawnych oraz pozostałych uczestników rynku.